Artigo elaborado pela Dra. Patricia Ciardi Aguiar, advogada e coordenadora da área cível e contratos.

Desde janeiro de 2025, o Brasil tem uma nova lei — a LC 214/2025 — que transforma completamente o sistema de impostos sobre produtos e serviços.
Cinco tributos serão extintos ao longo dos próximos anos: PIS, COFINS, IPI, ICMS e ISS. No lugar deles, entram dois novos: o IBS (dividido entre estados e municípios) e o CBS (federal). Existe também o Imposto Seletivo, que recai sobre cigarros, bebidas alcoólicas e produtos poluentes.

A mudança não acontece de uma vez. No período de transição compreendido entre 2026 e 2033 os dois sistemas conviverão ao mesmo tempo, o que complica bastante a vida de qualquer empresa.
Apesar disso, a reforma mexe em muito mais do que o departamento fiscal. Ela altera contratos já assinados, muda as regras dos aluguéis, complica ou simplifica a herança, criando novas obrigações que passam pelo Direito do Trabalho, pelo Direito Imobiliário e pelo Direito Societário.

E é justamente sob os aspectos não tributários, sem qualquer pretensão de esgotar nem aprofundar o tema, que vamos abordar aqui:

– Contratos com preços desequilibr ados: um contrato de prestação de serviços assinado antes da reforma certamente foi calculado com base nos impostos daquela época. Agora, com o IBS e o CBS substituindo o ICMS e o ISS de formas diferentes, o quanto se paga (ou recebe) de imposto pode mudar bastante. Se o preço do contrato não acompanhar esse novo cenário, haverá desequilíbrio para uma das partes. Contratos de longo prazo — fornecimento, serviços contínuos, franquias, distribuição — podem virar objeto de disputa judicial e, para evitar, uma boa renegociação para seu aditamento pode evitar muitos problemas;

– Contratos de marketing place e lojas virtuais: a LC 214/2025 diz estabelece, em alguns casos, que a plataforma que intermediou a venda é responsável pelo pagamento do IBS e do CBS. Se a plataforma não recolher o imposto corretamente, o problema pode cair no colo do empresário. Ou o contrário: se você é a plataforma, pode ter que pagar imposto de vendas que terceiros fizeram por meio de você, o que precisa estar claro nos contratos entre plataformas e vendedores;

– ‘Split Payment’: para quem hoje usa o dinheiro que entra (antes de pagar os impostos no mês seguinte) como capital de giro, isso vai apertar o caixa. Se você depende desse intervalo para girar o negócio, converse com seu banco e reveja seus contratos e prazos de pagamento a fornecedores com antecedência;

– Aluguéis: com a LC 214/2025, a locação de imóveis passa a ser considerada uma atividade econômica sujeita ao IBS e ao CBS — os novos tributos sobre consumo. Com base na nova estrutura, o foco deve ser planejar bem os novos contratos e as novas estruturas;

– Herança e Holding Familiar: o IBS e CBS pode ser cobrado sobre o ‘aluguel’ que a holding ‘deveria’ cobrar. Se o sócio da holding ou algum familiar usa imóvel dela sem pagar aluguel, talvez a solução seja formalizar um contrato de uso (comodato) ou um contrato de aluguel a valor de mercado, com emissão de NFS-e, analisando se caso a caso, especificamente;

– Novas regras do ITCMD: com as novas regras, a herança pode ficar mais cara. Se você possui patrimônio relevante e pensa em deixar bens para seus filhos, vale a pena avaliar fazer isso agora — antes que os estados aumentem as alíquotas do ITCMD em resposta às novas regras, a ser feita através de avaliação prévia por advogado, caso a caso;

– Compra e Venda de Empresas: a análise de riscos vai mudar. Hoje, é preciso entender se a empresa que está sendo comprada tem contratos adequados para o novo sistema, se ela tem capacidade técnica (sistemas, software) para operar com dois regimes ao mesmo tempo e se há risco de passivos tributários decorrentes da transição;

– Contratação de MEI e ‘Pejotização’: o novo regime tributário muda os custos dessa estrutura. Revisite esses contratos com seu advogado trabalhista;

– Construção e Compra de Imóveis: incorporadoras e construtoras devem observar que a substituição do ISS IBS+CBS pode alterar os custos das obras. Isso impacta o preço final dos imóveis e as margens das incorporações, assim como operações de troca de imóveis (permuta) entre pessoas físicas e empresas podem, em alguns casos, gerar incidência dos novos tributos sobre consumo.

Revisite qualquer operação imobiliária relevante durante o período de transição, através de um
advogado;

– O Fisco vai enxergar mais: com a estruturação do SINTER pelo governo (sistema que vai cruzar dados de cartórios, bancos, Receita Federal e registros de imóveis em uma base única), para empresas que têm estruturas informais, contratos não registrados, uso de bens sem documentação adequada ou operações entre sócios e holding sem formalização — o risco de autuação vai aumentar muito.

Com base nos apontamentos acima, quem esperar o fim da transição para se adaptar vai perder tempo, dinheiro e oportunidades. Os contratos já estão gerando dúvidas. Os aluguéis já estão sendo tributados de forma diferente. As holdings estão enfrentando perguntas novas e o planejamento sucessório que
funcionava bem até 2024 pode não ser mais o mais eficiente hoje.

Nossa recomendação é clara: trate a Reforma como problema do contador, envolvendo seu advogado para revisão de suas estruturas e seus contratos, o que resultará em segurança jurídica, equilíbrio nas relações e economia finaceira.